在当前司法实践中，法院一般认为名股实债合同具有法律效力；依据各类要素探寻当事人真实合意，多数情况下会依据外在形式认定为股权，特定情形下认定为债权；当涉及案外人时，法院会进一步判断合同履行是否对债权人等案外人利益产生损害，在平衡交易各方利益基础上作出裁判，以消除名股实债交易的负外部性。 名股实债又称“明股暗债”“明股实债”“假股真债”等，顾名思义，指具有刚性兑付的保本约定，形式上表现为股权的持有和退出，经济本质接近于债务资金的发放和收取的融投资手段。
“名股实债”的会计处理
（一）通常包含的合同条款
通常此类投资入股合同会约定：投资方投资期限为几年，到期后由被投资公司回购股权，或者到期后由第三方回购股权，被投资公司需定期分红派息。可能约定的其他条款还包括：公司有派出董事参与经营决策的权利，被投资公司需变更工商信息，将其登记为股东等。
（二）相关会计准则
根据企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）
第一章 总则 第二条 金融工具列报的信息，应当有助于财务报表使用者了解企业所发行金融工具的分类、计量和列报的情况，以及企业所持有的金融资产和承担的金融负债的情况，并就金融工具对企业财务状况和经营成果影响的重要程度、金融工具使企业在报告期间和期末所面临风险的性质和程度，以及企业如何管理这些风险作出合理评价。
第二章 金融负债和权益工具的区分：第七条企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进 行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身 权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工 具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。
第十条 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
“名股实债”五要点
要点一
明股实债，外表是股，内心是债！表面是股权投资，实质上是债权投资。明股实债作为一种债权融资工具，不是股权融资工具。在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，但以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，本质上具有刚性兑付的保本特征，系保本保收益的一种具体表现。
要点二
明股实债投资，国家税务总局公告2013年第41号公告里面称之为“混合性投资”，混合性投资只有同时符合以下五大条件，才能被界定为债权投资：
（1）付息性特征：被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息，下同）；
（2）还本性特征：有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；
（3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；
（4）投资企业不具有选举权和被选举权；
（5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。
要点三
混合性投资业务的税务处理规则：
（1）对于被投资企业支付的利息，投资企业应于被投资企业应付利息的日期，确认收入的实现并计入当期应纳税所得额；被投资企业应于应付利息的日期，确认利息支出，并按税法和《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第一条的规定，进行税前扣除。
（2）对于被投资企业赎回的投资，投资双方应于赎回时将赎价与投资成本之间的差额确认为债务重组损益，分别计入当期应纳税所得额。
要点四
明股实债的本质是借款，投资人要求对投出的本金能收回，并收取固定利息。
请问：
收回的这部分利息是否需要缴纳增值税？
答复：
应缴纳增值税。
参考：
营改增36号文附件《销售服务、无形资产、不动产注释》第1条第5项第1款：“以货币资金投资收取固定利润或者保底利润的，按照贷款服务缴纳增值税”。
要点五
明股实债，被投资企业在收到资金后，计入“实收资本”或“资本公积”科目，同时作了工商变更登记，
请问：
是否需要缴纳印花税？
答复：
需要缴纳。
股权转让注意哪些事项？
相信大家都知道，在企业中的很多商业和企业之间的事务都是需要财务的支持。一个优秀的财务能够大大减少问题的出现。话虽如此，个人也是需要时时补充知识的。那么股权转让注意哪些事项？
签订股权转让协议时，需要注意的事项有：
1、注意所签协议的主体。通常在股权转让中，出让股权的主体应该是公司股东，受让方则可以是公司的其他股东，也可以是公司股东外第三人。
2、股东会、或者其他股东的意见或决议。公司股东在对外第三人转让股权之前，必须要先征求公司其他股东的意见。
3、需要对前置审批程序加以关注。
4、有清晰的公司股权结构。
5、受让人应该要仔细分析受让股权所在公司的经营和财务情况。
6、受让人应该尽可能的了解受让股权的信息，以确认受让股权是否存在问题。
7、股权转让协议应当要求合同相对方，作出相应的保证及承诺。
8、应该及时至有关部门办理工商变更登记。
风险提示一：
为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明。在实践中，必须审查：公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据。在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力。如何查看和保存证据，请咨询专业律师。
风险提示二：
由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的。律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然。实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务。
风险提示三：
股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益。
股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关。基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证。这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施。
因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任。所以双方都要注意！
法律依据
《中华人民共和国公司法》第七十一条【股权转让】
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国公司法》第七十二条【优先购买权】
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。